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中外合资公司章程(1)
来源:不详2012-3-27收藏
  中外合资公司章程
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  第一章 总则?

  第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的有关法规,中国______公司(以下简称甲方)与______国(或地区)______公司(以下简称乙方)于____年__月__日签定合资经营合同,组成了______合资经营有限责任公司(以下简称合资公司),制定本公司章程。?

  第二条 合资公司名称为_____有限责任公司。?

  外文名称为:_________。?

  合资公司的法定地址为:?

  ____省____市____区____路____号。?

  第三条 合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为:?

  甲方:中国______公司?

  ____省____市____路____号。?

  法定代表的姓名____职务____国籍____。?

  乙方:______国(或地区)________公司。?

  __________国(或地区)_____。?

  法定代表的姓名____职务____国籍____。www.HtfbW.coM?

  第四条 合资公司为有限责任公司。?

  第五条 合资公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。?

  第二章 宗旨、经营范围?

  第六条 合资公司宗旨为:使用×××先进技术,生产和销售××产品,达到××水平,获取合营各方满意的经济效益。(注:每个合资公司都可以根据自己特点写)?

  第七条 合资公司经营范围为:设计、制造和销售××产品以及提供技术服务

  第八条 合资公司生产规模为:?

  ____年____。(表示量的单位)?
  ____年____。?
  ____年____。?

  第九条 合资公司向国内、国外市场销售其产品,国内、国外销售比例和数量。

  ____年:向国外和港澳地区销售百分之___,在国内销售百分之___。
  ____年:            〃___,?
                    〃___。?

  销售渠道、方法、责任。(可根据各自情况而定)?

  第三章 投资总额和注册资本?

  第十条 合资公司的投资总额为人民币______元。(或另一种货币)?

  合资公司注册资本为人民币______元。(或另一种货币)?

  第十一条 合营各方出资如下:?

  甲方:认缴出资额为______元,占公司注册资本百分之___。?

  其中:现金_____元?
     机械设备______元?
     厂房_______元?
     土地使用权______元?
     工业产权______元?
     其他______元?

  乙方:认缴出资额为______元,占公司注册资本百分之___。?

  其中:现金_____元?
     机械设备______元?
     工业产权______元?
     其他______元?

  第十二条 合营各方应按合营合同规定的期限缴清各自出资额。?

  第十三条 合营各方缴足出资额后,经合资公司聘请的会计师验资,出具验资报告后,由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是:合资公司名称,成立日期,合营者名称及出资额,出资日期,发给出资证明书日期等。?

  第十四条 合营期内,合资公司不得减少注册资本数额。?

  第十五条 合资公司注册资本增加须经合营各方一致同意,并报原审批机构批准。

  第十六条 任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都须经合营他方同意,一方转让时,他方有优先购买权。?

  第十七条 合资公司注册资本的增加、转让、董事会一致通过后,报对外经济贸易部(或其委托的审批机构,以下同)批准,并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。?

  第四章 董事会?

  第十八条 合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。?

  第十九条 董事会决定合资公司的一切重大事宜,其职权主要如下:?

  (一)决定和批准管理部门提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、供销等);?

  (二)批准年度财务报表、收支预算与年度利润分配方案;?

  (三)通过公司的重要规章制度;?

  (四)订立劳动合同;?

  (五)决定设立分支机构;?

  (六)讨论通过本公司章程的修改;?

  (七)讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并;?

  (八)决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员;

  (九)负责合资公司终止和期满时的清算工作;?

  (十)其他应由董事会决定的重大事宜。?

  第二十条 董事会由___名董事组成,其中甲方委派___名董事,乙方委派___名董事,董事任期为四年,可以连任。?

  第二十一条 董事会设董事长一名,副董事长___名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。?

  第二十二条 合营各方在委派 和更换董事人选时,须书面通知董事会。?

  第二十三条 董事会例会每年召开一次,经三分之一以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。?

  第二十四条 董事会会议原则上在公司所在地举行。?

  第二十五条 董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事长召集并主持。?

  第二十六条 董事长应在董事会会议召开前__天发出召集会议的书面通知,写明会议内容、时间和地点。?

  第二十七条 董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席。如届时未委托他人出席,则作为弃权。?

  第二十八条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二,不够三分之二人数时,其通过的决议无效。?

  第二十九条 董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字,代理人出席时,由代理人签字。记录文字使用中文或中文___文同时使用。该记录归档保存,并由董事会指定专人保管。在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。?

  第三十条 下列事项须经董事会一致通过。?

  (每个合资公司可根据各自情况而定)?

  第三十一条 下列事项须经董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。?

  (每个合资公司可根据各自情况而定)?

  第五章 管理部门?

  第三十二条 合资公司设经营管理部门,(可根据该公司的具体情况)下设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。?

  第三十三条 合资公司设总经理一人,副总经理___人,由董事会聘请。首届总经理由___方推荐,副总经理由___方推荐。?

  第三十四条 总经理直接向董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理的职责。?

  第三十五条 合资公司日常工作的重要问题的决定,须由总经理和副总经理联合签署方能生效,需要联合签署的事项,由董事会具体规定。?

  第三十六条 总经理、副总经理的任期为____年。经董事会聘请,可以连任。

  第三十七条 经董事会聘请,董事长、副董事长、董事,可兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职员。?

  第三十八条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。?

  第三十九条 合资公司设总工程师、总会计师和审计师各一人,由董事会聘请。

  第四十条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。?

  总会计师负责领导合资公司的财务会计工作,组织合资公司开展全面经济核算,实施经济责任制。?

  审计师负责合资公司内部审计工作,审查、稽核合资公司的财务收支和会计帐目,向总经理并董事会提出报告。?

  第四十一条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的,应提前__天向董事会提出书面报告。?

  以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议,可随时解聘,如触犯刑律,要追究法律责任。?

  第六章 财务会计?

  第四十二条 合资公司的财务会计应遵照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。?

  第四十三条 合资公司会计年度采用日历年制,自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。?

  第四十四条 合资公司的一切凭证、帐簿、报表,用中文书写。如他方提出要求,可加注______文。?

  第四十五条 合资公司采用人民币为记帐单位,人民币同其他货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。?

  第四十六条 合资公司应在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户。?

  第四十七条 合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。?

  第四十八条 合资公司财务会计帐册上应记载如下内容:?

  一、合资公司所有的现金收入、支出数量;?
  二、合资公司所有物资出售及购入情况;?
  三、合资公司注册资本及负债情况;?
  四、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。?

  第四十九条 合资公司管理部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核签字后提交董事会会议通过。?

  第五十条 合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司帐簿,查阅时,合资公司应提供方便。?

  第五十一条 合资公司,应按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定,由董事会决定其固定资产的折旧年限。?

  第五十二条 合资公司的一切外汇事宜,均按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。?

  第七章 利润分配?

  第五十三条 合资公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在合资公司依法缴纳所得税后的利润中提取,提取的比例由董事会确定。?

  第五十四条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。?

  第五十五条 合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。?

  第五十六条 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前,不得分配利润。上一个会计年未分配的利润,可并入本会计年度利润分配。?

  第八章 职工?

  第五十七条 合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。?

  第五十八条 合资公司招雇职工,由当地劳动部门推荐,或者经当地劳动部门同意,由合资公司自行招雇,经考核,择优录用。?

  第五十九条 合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工,给予警告、记过、降薪的处分,情节严重,可予以开除。对开除、处分的职工,须报当地劳动部门备案。?

  第六十条 职工的工资待遇,参照××特区的有关规定,根据合资公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定。?

  随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高,合资公司应适当提高职工工资。?

  第六十一条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,合资公司将分别在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事生产和工作。?

  第九章 工会组织?

  第六十二条 合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定,建立工会组织,开展工会活动。?

  第六十三条 合资公司工会是职工的代表,它的任务是维护职工的切身利益,与公司商谈有关事项,团结教育职工,搞好生产,遵守纪律,执行劳动合同。?

  第六十四条 合资公司工会可指导、帮助职工同合资公司签订个人劳动合同,或代表职工同公司签订集体劳动合同,并监督合同的执行。?

  第六十五条 合资公司工会负责人有权列席有关讨论职工工资、奖惩、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等问题的董事会会议,反映职工意见和要求。?

  第六十六条 合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。?

  第六十七条 合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合资公司工会经费按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。?

  第十章 期限、终止、清算?

  第六十八条 合资公司合营期限为____年。自营业执照签发之日起计算。?

  第六十九条 合营各方如一致同意延长合营期限,经董事会会议作出决议,并在合营期满六个月前,向对外经济贸易部提交书面申请,经批准后方能延长,并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。?

  第七十条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时可提前终止合营。

  合资公司提前终止合营,需董事会召开全体会议作出决定,并报送对外经济贸易部批准。?

  第七十一条 发生下列情况之一时,合营一方有权终止合营。?

  (每个合资公司可根据自己的情况而定)?

  第七十二条 合营期满或提前终止合营时,应按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定,组成清算委员会,对合资公司财产进行清算。?

  第七十三条 清算委员会的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制定清算方案,提请董事会通过后执行。?

  第七十四条 清算期间,清算委员会代表公司起诉和应诉。?

  第七十五条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。?

  第七十六条 清算时,清算委员会对合资公司的资产应根据帐面折旧程度,参考当时的价格重新估价。?

  第七十七条 清算委员会对合资公司的债务全部清偿后,其剩余的财产按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。?

  第七十八条 清算结束后,合资公司应向对外经济贸易部提出报告,并向国家工商行政管理局办理注销登记手续,缴回营业执照,同时对外公告。?

  第七十九条 合资公司结业后,其各种帐册,由原中国合营者保存。?

  第十一章 规章制度?

  第八十条 合资公司通过董事会制定的规章制度有:?

  1.经营管理制度,包括管理部门的职权与工作规程;?
  2.职工守则;?
  3.劳动工资制度;?
  4.职工考勤、升级与奖惩制度;?
  5.职工福利制度;?
  6.财务制度;?
  7.公司解散时的清算程序;?
  8.其它必要的规章制度。?

  第十二章 附则?

  第七十九条 本章程的修改,必须经董事会会议一致通过决议,并报原审批机构批准。?

  第八十条 本章程用中文和__文书写,两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准。?

  第八十一条 本章程须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准才能生效。修改时。?

  第八十二条 本章程于19__年__月__日由甲、乙双方的授权代表在中国___省____市签字。?

  甲方:______公司       乙方:______公司?
  代表______(签字)      代表______(签字)
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    买方:____________________________________
      地址:____________邮码:____________电话:____________
      法定代表人:____________职务:____________
      卖方:____________________________________
      地址:____________邮码:____________电话:____________
      法定代表人:____________职务:____________
      买卖双方遵循平等、自愿、互利、互惠原则协商并达成如下协议,共同信守。
      第一条品名、规格、数量及单位
      ____________________________________________________________
      ____________________________________________________________
      ____________________________________________________________
      ____________________________________________________________
      第二条合同总值
      第三条原产国别及制造厂商
      第四条装运港
      第五条目的港
      第六条装运期
      ________分运:
      ________转运:
      第七条包装
      所供货物必须由卖方妥善包装,适合远洋和长途陆路运输,防潮、防湿、防震、防锈、耐野蛮装卸。任何由于卖方包装不善而造成的损失由卖方负担。
      第八条唛头
      卖方须用不褪色油漆于每件包装上印刷包装编号、尺码、净重、提吊位置及“此端向上”、“小心轻放”、“切勿受潮”等字样及下列唛头:
      第九条保险
      装运后由买方投保。
      第十条付款条件
      1.买方在收到备货电传通知后及装运期前30天,开立以卖方为受益人的不可撤销信用证,其金额为合同总值的____%,计___________.____________行收到下列单证经核对无误后,承付信用证款项(如 果分运,应按分运比例承付):
      a.全套可议付已装船清洁海运提单,外加两套副本,注明“运费待收”,空白抬头,空白背书,已通知到货口岸________运输公司。
      b.商业发票一式五份,注明合同号,信用证号和唛头。
      c.装箱单一式四份,注明每包装物数量,毛重和净重。
      d.由制造厂家出具并由卖方签署的品质证明书一式三份。
      e.提供全套技术文件的确认书一式两份。
      2.卖方在装船后10天内,须挂号航空邮寄三套上述文件,一份寄买方,两份寄目的港________运输公司。
      3.____银行收到合同中规定的,经双方签署的验收证明后,承付合同总值的____%,金额为________.
      4.买方在付款时,有权按合同第十五、十八条规定扣除应由卖方支付的延期罚款金额。
      5.一切在中国境内的银行费用均由____方承担,一切在中国境外的银行费用均由____方承担。
      第十一条装运条款
      1.卖方必须在装运期前45天,用电报/电传向买方通知合同号、货物品名、数量、发票金额、件数、毛重、尺码及备货日期,以便买方安排订仓。
      2.如果货物任一包装达到或超过重____吨,长____米,宽____米,高____米,卖方应在装船前50天,向买方提供五份包装图纸,说明详细尺码和每件重量,以便买方安排运输。
      3.买方须在预计船抵达装运港日期前10天,通知卖方船名,预计装船日期,合同号和装运港船方代理,以便卖方安排装船。如果需要更改载装船只,提前或推后船期,买方或船方代理应及时通知卖方。如果货船未能在买方通知的抵达日期后30天内到达装运港,从第31天起,在装运港所发生的一切仓储和保险费由买方承担。
      4.船按期抵达装运港后,如果卖方未能备货待装,一切空仓费和滞期费由卖方承担。
      5.在货物越过船舷脱离吊钩前,一切风险及费用由卖方承担。在货物越过船舷脱离吊钩后,一切风险及费用由买方承担。
      6.卖方在货物全部装运完毕后48小时内,须以电报/电传通知买方合同号、货物品名、数量、毛重、发票金额、载货船名和启运日期。如果由于卖方未及时电告买方,以致货物未及时保险而发生的一切损失由卖方承担。
      第十二条技术文件
      1.下述全套英文本技术文件应随货物发运:
    a.基础设计图。
      b.接线说明书、电路图和气/液压连接图。
      c.易磨损件制造图纸和说明书。
      d.零备件目录。
      e.安装、操作和维修说明书。
      2.卖方应在签订合同后60天内,向买方或用户挂号航空邮寄本条第1款规定的技术文件,否则买方有权拒开信用证或拒付货款。
      第十三条保质条款
      卖方保证货物系用上等的材料和一流工艺制成、崭新、未曾使用,并在各方面与合同规定的质量、规格和性能相一致,在货物正确安装、正常操作和维修情况下,卖方对合同货物的正常使用给予____天的保证期,此保证期从货物到达____起开始计算。
      第十四条检验条款
      1.卖方/制造厂必须在交货前全面、准确地检验货物的质量、规格和数量,签发质量证书,证明所交货物与合同中有关条款规定相符,但此证明书不作为货物的质量、规格、性能和数量的最后依据,卖方或制造厂商应将记载检验细节和结果的书面报告附在质量证明书内。
      2.在货物抵达目的港之后,买方须申请____国商品检验局(以下称商检局)就货物质量、规格和数量进行初步检验并签发检验证明书,如果商检局的检验发现到货的质量、规格或数量与合同不符,除应由保险公司或船方负责者外,买方在货物到港____天内有权拒收货物,向卖方提出索赔。
      3.如果发现货物质量和规格与合同规定不符,或货物在合同第十三条所规定的保证期内证明有缺陷,包括内在的缺陷或使用不良的原材料,买方将安排商检局检验,并有权依据商检证书向卖方索赔。
      4.如果由于某种不能预料的原因,在合同有效期内检验证书不及办妥,买方须电告卖方延长商检期限____天。
      第十五条索赔
      1.卖方对货物不符合本合同规定负有责任且买方按照本合同第十三条和第十四条规定,在检验和质量保证期内提出索赔时,卖方在征得买方同意后,可按下列方法之一种或几种理赔:
      a.同意买方退货,并将所退货物金额用合同规定的货币偿还买方,并承担买方因退货而蒙受的一切直接损失和费用,包括利息、银行费用、运费、保险费、检验费、仓储、码头装卸及监管保护所退货物的一切其他必要的费用。
      b.按照货物的质量低劣程度、损失程度和买方蒙受损失的金额将货物贬值。
      c.用符合合同规定、质量和性能的部件替换有瑕疵部件,并承担买方 所蒙受的一切直接损失和费用,新替换部件的保质期须相应延长。


    中外合资经营企业合同(7)   合资经营合同?

      第一条 总则?

      1.1.ABC股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的,并在法律上获准从事经济活动的,其总公司设在中华人民共和国__省___(以下简称甲方);?

      DEF股份有限公司是遵照__国法律成立的,其总公司设在____(以下简称乙方)。?

      1.2. 甲方和乙方(以下简称双方)同意根据<中华人民共和国中外合资经营企业法>和<中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例>及其有关法律的规定,共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。?

      第二条 合资企业名称和地址?

      2.1. 合资公司的中文全名称:?
      __________________________________?

      2.2. 合资公司的英文全名称:?
      __________________________________?

      (简称公司)总公司和注册的地点设在_________________?
    _____________________。?

      第三条 公司的宗旨和经营范围?

      3.1. 公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营,并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。?

      3.2. 公司应提高管理水平,努力取得经济效益,并根据国际商业贸易实务惯例,使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。?

      3.3. 公司生产的_____产品并提供服务,面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。?

      3.4. 设立服务公司,经营公司所需的多项生活服务业务。?

      第四条 注册资本与资金?

      4.1. 公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为_____(大写:_____美元),甲方和乙方各出资50%计_____(大写:_____美元),双方将按上述投资比例分享利润,分担亏损和风险。?

      4.2. 上述的资金应以双方同意的现金,实物和技术投入。全部投资在公司成立(获得营业执照签发日)____年内完成。第一次投资(甲乙方各投资____美元)在合资公司成立后1个月内完成,其余部份投资的时间,根据实际的需要,由董事会决定。?

      4.3. 公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后,应由一个在中国注册的会计师验证,出具验证书,由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书,证明书应载明下列事项:公司的名称;公司成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额,投入资本的年、月、日,发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。?

      4.4. 资金。除注册资本外,若公司需补充资金,经董事会决定,可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法,通过中国银行以合适的方式在中国筹集,或直接向其他外国银行申请贷款。?

      4.5. 双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。
    ?
      第五条 董事会及组织机构?

      5.1. 董事会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大问题。董事会由六(6)名成员组成,甲、乙方各占三(3)名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任,副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四(4)年,经各方继续委任可以连任。?

      5.2. 董事会决策一切问题需经六分之四(4/6)的董事(4名董事)表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时,董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。?

      5.3. 董事会每年召开两次会议(定于6月和12月),由董事长召集并主持。?

      董事长须在开会前二十(20)天发出通知书。必要时,经一方全体董事要求,董事长和副董事长协商后,可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写,记录归档保存。董事长不在时,由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下,经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。?

      5.4. 需经董事会一致通过的事项包括:?

      (1)公司章程的修改;?

      公司注册资本的增加与转让;?
      公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作;?
      公司的发展规则和贷款计划;?
      公司的工作计划,生产经营方案;?
      公司年度财务预算、决算与年度会计报表;?
      储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案;
      公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免;?
      公司经营管理的规章制度;?
      公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法;?
      公司的人员培训计划;?
      其他有关双方权益的重大问题。?

      (2)总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议,主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时,则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排,由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定,并由董事会批准。?

      (3)总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污,或严重地失职,董事会有权随时予以辞退。?

      第六条 双方的责任和义务?

      6.1. 甲方和乙方,应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。?

      6.2. 甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜:?

      协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
      根据中国有关法律,协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇;?
      协助公司收集有关中国市场需求,产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息;?
      协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便;?
      协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项;?
      协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员;?
      协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户;
      协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续;?
      甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。?

      6.3. 乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜:?

      指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题,提供先进而适用的技术和经营管理的经验,从而为获取最大限度的经营效益,为争取其产品的优质并承担其技术责任;?

      为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定;

      经和甲方协商后,协助公司制定培训计划,在乙方所属工厂及双方都能接受的地点,培训中方人员,使中方人员在培训计划规定的时间内,能够掌握有关技术工艺和专门技能;?

      协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。?

      第七条 筹建工作?

      7.1. 董事会应在公司成立之日起六十(60)天内委派筹建小组(以下简称筹建组)。筹建组工作计划由董事会决定,筹建组由四(4)名组员组成,由各方提两名组员,包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员,并从提名组员中选出组长和副组长,但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时,该方应提名一位接任人选,该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。
    ?
      7.2. 新厂房的建筑,筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准,监督设备及材料采购,制订建筑工程时间表,提供技术管理,确保建筑工程进度,妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作,并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次,商讨建筑工程进度和质量,此会议应做记录并由组长和副组长签署。?

      7.3. 至少有三(3)名筹建小组组员(包括组长)予以建议时,总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。?

      第八条 利润分配及税务?

      8.1. 每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8.1.的目的,“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额:?

      (1)按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款,从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额;?
      (2)按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额;?
      (3)按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额;?
      (4)按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。?

      8.2. 按照“广东省经济特区条例”第三章第十四款优惠待遇的精神,公司应缴的最高所得税率为百分之十五(15%)。对于技术比较先进,规模较大的企业,给予减税20%至50%或免税1年至3年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。?

      8.3. 公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。?

      第九条 公司的权利和劳动工资?

      9.1. 按照“中华人民共和国广东省经济特区条例”公司有权利:?

      (1)可以独立经营自己的企业,可以雇用外籍人员担任技术和管理工作;?
      (2)雇用中国职工,由企业自行招聘,按择优原则考核录用,劳资双方签订合同。经采用的职工,可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工,经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工,可予以解雇;对违反公司规章制度,并造成不良后果的职工,可以根据情节轻重,给予警告、记过、减薪、直至开除的处分;?

      9.2. 视公司经营的需要,自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制;

      9.3. 雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入,可按外汇管理办法的规定,通过中国银行或其他银行汇出;公司在缴纳公司所得税后的合法利润,可按外汇管理的规定,通过中国银行或其他银行汇出;

      9.4. 公司因故中途停业,经向有关部门申报理由,办理清债手续,其资产可转让,资金可汇出。?

      第十条 会计与审计?

      10.1. 公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。?

      10.2. 公司应在财务年度内,每季终结十(10)天内编制季度财务报表,并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表,并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。?

      10.3. 公司应在财务年度终结后三十(30)天内编制年度财务报表,并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。?

      10.4. 甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一(1)个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。?

      第十一条 协议的生效和合资期限?

      11.1. 本合同经中华人民共和国主管部门批准后,公司收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续,领取营业执照。主管审批部门批准之日,即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。?

      11.2. 本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止,公司的合资期限为十(10)年。若公司业务有发展,注册资本需增多,则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。?

      11.3. 当期限届满前六(6)个月,双方同意终止合同之外,按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定,经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五(5)年的延长。?

      11.4. 若因任何原因或任何一方造成终止合同,均需报原合同批准之机构批准。?

      第十二条 转让?

      12.1. 公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准,不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份,必须遵守以下规定:?

      (1)公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时,公司他方有优先购买权;?

      (2)为优先给受让方,在转让方提出书面转让要求后三十(30)天内作出答复,否则转让方有权向第三者转让;?

      (3)公司一方向第三者转让其全部或部份投资时,第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可,转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠,转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本,提交给公司他方;

      (4)公司营业,不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响;在批准转让后,公司应在三十(30)天内向工商行政管理局办理变更登记手续。?

      第十三条 终止和清算?

      13.1. 当出现下列情况时,任一方可发出终止合同通知书,该通知书至少应在合同终止前的六十(60)天内发出:?

      (1)在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散;?
      (2)在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款,为此,终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项;?
      (3)在双方严格遵守条文后,仍然违反政府现行的法律、法令或条例,使公司无法继续营业。?

      13.2. 本合同提前终止或终止后,公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则,按合同规定执行。?

      13.3. 当公司期满或合同终止,宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。?

      13.4. 根据中国有关法律并经有关当局批准,清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书。甲方有优先购买权。?

      13.5. 若没有买主愿意购买“营业中的公司”,则公司的业务予以终止,清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下,甲方有优先购买权,乙方次之。
    ?
      13.6. 违约一方,必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。?

      第十四条 土地使用?

      14.1. 遵照关于申请办理《土地使用》的规定,甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地申请书,取得规划部门的批准,领取《土地使用证书》。?

      14.2.按照经济特区土地管理暂行规定,公司作为技术密集的先进的项目可申请免缴土地使用费。公司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇。?

      第十五条 保险?

      15. 在合同期内,公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的项目。在价格、服务同等条件下,应优先向中国保险公司投保。?

      第十六条 适用的法律?

      16.1 公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例。
    ?
      在此法律、规章及条例中尚无规定时,合资公司应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。公司亦应遵守本合同所列条款。?

      16.2. 公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成,根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益,应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。?

      第十七条 争执的解决和仲裁?

      17.1. 在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执,首先应由双方友好协商解决。?

      17.2. 由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执,首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十(30)天内未能解决时,甲方和乙方可选择第三方进行调解。?

      17.3. 若调解于三十(30)天内不能解决时,其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成,甲方指派一名,乙方指派一名,第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员,意见分歧,则第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派,并任仲裁小组主席,仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩。?

      17.4. 仲裁的裁定是终局的,对双方都有约束力,仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。?

      第十八条 不可抗力?

      18.1. 双方遇有无法控制的事件或情况,应视为不可抗力事件,但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时,应把本合同规定的履行义务的时间延长,延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。?

      18.2. 受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方,并随后于十四(14)天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十(90)天时,应通过友好协商确定,为仍继续执行协议或提前终止协议。?

      第十九条 合同文字和语言?

      19.1. 本合同包括主件和附件,其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时,应以合同主件为准。?

      19.2. 本合同修订须经双方讨论通过,形成正式文件。经主管部门审批,审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。?

      19.3. 本合同内书写的标题,仅为醒目所列,不影响条款的意义和解释。

      19.4. 本合同及附件用中文、英文书写,而两种文字具有同等法律效力。

      19.5. 公司全部重要文件,一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等效力。?

      19.6. 双方同意以汉语和英语为工作语言。?

      第二十条 文本?

      本合同的中文本、英文原本一式肆份,每种文本双方各执两份。?

      第二十一条 其他?

      21.1. 本合同生效日起,双方以前签订所有与本合同有关的文件,即告作废。

      21.2. 本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的,不合法的或不可强行的条款外,余下的、凡有效的、合法的,可强制执行合同中的任何条款应予以执行,不得受到影响或削弱。?

      21.3. 本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订,特此证明。?

      第二十二条 通知?

      22.1. 公司双方的任一方向对方递送通知文件(包括电传、电报、信件等),按下列地址发出,在收到之日起被认为已送达:?

      甲方:________________ 乙方:___________?
      地址:________________ 地址:___________?
      信箱:________________ 信箱:___________?
      电话:________________ 电话:___________?
      电报:________________ 电报:___________?
      电传:________________ 电传:___________?

      22.2. 本公司生效期间,双方有权随时更改各自地址,但更改时应提前一(1)个月以书面通知对方。?

      _________________________________?

      注:建立中外合资企业须遵照中国有关法律,按主管部门及审批部门批准的双方签订的契约予以办理商业登记手续。合资企业是共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏。合资双方按注册资本比例分享利润和分担风险。关于合资期限、经营自主权、税务优惠等必须在契约中明确规定。 [来源:http://www.htfbw.com/hetong/touzi/201203/5455.html ]
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